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TERMOS DE COMPRA

Fernite of Sheffield Ltd Termos de Compra

Definição de termos

1.1 ‘Contrato’ significa o contrato estipulado na cláusula 3.

1.2 ‘Condições Gerais do Contrato’ significa estes termos e condições que podem ser alterados de tempos em tempos de acordo com os termos e condições aqui estabelecidos.

1.3 ‘Bens’ significa todos os materiais, sistemas e produtos que devem ser fornecidos pelo Fornecedor nos termos do Contrato.

1.4 ‘Preço’ significa o preço a ser pago pelo fornecimento dos Bens (conforme o caso) conforme estabelecido no Pedido de Compra.

1.5 ‘Pedido de Compra’ significa o pedido por escrito para compra dos Bens e/ou Serviços enviados pelo Comprador ao Fornecedor que estabelece o Preço e outros termos e condições básicos do Contrato.

1.6 ‘Comprador’ significa Fernite of Sheffield Limited com sede em Fernite Works, Coleford Road, Sheffield, S9 5NJ, Reino Unido.

1.7 ‘Serviços’ significa os serviços a serem fornecidos pelo Fornecedor nos termos do Contrato.

1.8 ‘Fornecedor’ significa a pessoa, corporação ou empresa com quem o Pedido de Compra é feito.

1.9 ‘Escrita’ significa qualquer particular gravado em palavras ou figuras que não seja apenas um particular falado.

2.0 “Brexit” significa que durante a Vigência do Contrato de acordo com o Artigo 50 do Tratado de Lisboa, o Reino Unido deixa a União Europeia.

2. Preço, Pagamento e Moeda

2.1  O Comprador deverá pagar o Preço ao Fornecedor integralmente quando o cumprimento de todas as obrigações do Fornecedor sob o Contrato para o fornecimento de Bens e/ou Serviços (conforme o caso) conforme especificado nestas Condições Gerais do Contrato e no A Ordem de Compra foi concluída e uma aceitação por escrito foi emitida pelo Comprador.

2.2 O Comprador terá uma oportunidade razoável de inspecionar e, conforme apropriado, classificar os Bens e Serviços entregues. Bens e/ou Serviços não serão considerados aceitos até que uma aceitação por escrito seja emitida pelo Comprador após inspeção e/ou classificação.

2.3  O Preço é fixado para a duração do Contrato, mas pode estar sujeito a uma variação ou ajuste mutuamente acordado se o Contrato for alterado ou alterado de acordo com estas Condições Gerais do Contrato.

2.4 Salvo acordo em contrário do Comprador por escrito, incluindo, sem limitação no Pedido de Compra, o Preço inclui a entrega nas instalações do Fornecedor DDP (Incoterms 2000) durante o horário normal de trabalho. Se os Bens forem entregues no destino errado, o Fornecedor será responsável por quaisquer custos adicionais incorridos na entrega dos mesmos no destino correto.

2.5  Para evitar dúvidas e a menos que acordado de outra forma pelo Comprador por escrito, incluindo, sem limitação, no Pedido de Compra, o Preço incluirá todos os impostos (incluindo, sem limitação, imposto sobre valor agregado ou equivalente em qualquer outro território ), direitos, encargos, expedição, transporte, entrega e taxas.

2.6  Não obstante o cronograma de pagamento ser acordado contrato a contrato e estabelecido no Pedido de Compra, onde um pagamento inicial é feito com o Pedido de Compra, o saldo do Preço será pago quando todos os Bens e/ou Os serviços (conforme o caso) foram fornecidos de acordo com a cláusula 2.1.

2.7  Todos os pagamentos a serem feitos nos termos do Contrato pelo Comprador ao Fornecedor e pelo Fornecedor ao Comprador devem ser feitos em libras esterlinas (GBP) ou na moeda que possa ser mutuamente acordada no Pedido de Compra. Todos os pagamentos devem ser feitos na conta indicada pelo destinatário.

3. Contrato

3.1 O Contrato significa todo o Pedido de Compra e estas Condições Gerais do Contrato. Não obstante qualquer outra disposição do Contrato ou destas Condições Gerais do Contrato, quaisquer termos e condições de qualquer confirmação de pedido do Fornecedor ou qualquer outro documento não serão incorporados ao Contrato.

4. Título e Risco nas Mercadorias

4.1 A propriedade e o risco das Mercadorias passarão para o Comprador mediante a entrega das Mercadorias e a assinatura de um documento de aceitação pelo Comprador. 4.2 Se o Comprador fornecer ao Fornecedor quaisquer materiais ou peças a serem incorporados às Mercadorias de acordo com o Contrato, a propriedade de tais materiais ou peças permanecerá com o Comprador em todos os momentos, enquanto o risco de tais materiais ou peças será suportado por o Fornecedor até que a entrega conforme estabelecido na cláusula 4.1 tenha ocorrido

5. Atraso de Entrega

5.1  O tempo de entrega dos Bens e a execução dos Serviços são da essência do Contrato e, salvo acordo em contrário por escrito, nem os Bens nem os Serviços podem ser entregues em parcelas.

5.2 Sem prejuízo de qualquer outro recurso disponível ao Comprador, se a entrega dos Bens e/ou a execução dos Serviços for atrasada, o Comprador poderá, a seu critério: (a) recusar-se a aceitar os Bens ou qualquer parte deles e rescindir ou cancelar o Contrato de acordo com a cláusula 9; ou (b) fazer com que o Fornecedor entregue as Mercadorias e/ou execute os Serviços no local especificado no Pedido de Compra ou Contrato, ou para e em um local indicado pelo Comprador quando o prazo de entrega ou execução tiver expirado, por o meio mais expedito possível (incluindo, sem limitação, em relação à entrega de Mercadorias, por frete aéreo) sem qualquer custo adicional para o Comprador.

6. Não Divulgação

6.1    O Fornecedor deverá providenciar para que seus diretores, funcionários, agentes e representantes de qualquer subcontratado mantenham e mantenham confidenciais e usem exclusivamente para os fins do Contrato, toda e qualquer informação, know-how, segredos comerciais, projetos, especificações e dados, sejam técnicos ou não técnicos, informações comerciais (incluindo, sem limitação, métodos comerciais, preços e listas ou detalhes de clientes) que são divulgados de qualquer forma ao Fornecedor por ou em nome do Comprador no decorrer de, como resultado ou em conexão com o Contrato ou  propostas ou negociações para o Contrato (‘Informações’) e não copiará ou comunicará  nenhuma Informação a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. As  disposições desta cláusula 6 permanecerão em vigor mesmo após o cancelamento, expiração ou rescisão do Contrato por qualquer motivo.

6.2    O Fornecedor deverá devolver imediatamente todas as Informações ao Comprador mediante cancelamento,  expiração ou rescisão do Contrato por qualquer motivo ou sob demanda.

6.3    As obrigações do Fornecedor nos termos da cláusula 6.1 não se aplicam às Informações quando, após e na medida em que as Informações relevantes: (i) estejam ou se tornem disponíveis ao público sem culpa ou omissão por parte do Fornecedor; ou (ii) estava na posse do Fornecedor antes da primeira divulgação ao Fornecedor por ou em nome do Comprador que o Fornecedor possa mostrar a partir de seus registros documentais; ou (iii) seja legalmente recebido pelo Fornecedor de um terceiro após a celebração do Contrato, desde que tal terceiro não (a) tenha obtido tais informações direta ou indiretamente do Comprador ou de qualquer afiliada do Comprador e (b) imponha qualquer obrigação de confidencialidade com relação a essas informações sobre o Fornecedor ou restringir o uso dessas informações pelo Fornecedor de qualquer forma; ou (iv) é necessariamente divulgado de acordo com uma obrigação estatutária ou regulamentar, mas somente na medida de tal divulgação exigida.

6.4    Para evitar dúvidas, qualquer processo ou conhecimento de aplicação ou informação adquirida pelo Fornecedor do Comprador durante a execução do Contrato e aplicável aos Bens e/ou Serviços deve se enquadrar na definição de Informação e não deve ser  divulgado pelo Fornecedor a qualquer terceiro que não esteja de acordo com o Contrato.

6.5    Se exigido pelo Comprador, o Fornecedor assinará e fará com que qualquer um de seus diretores, funcionários, agentes e representantes de qualquer subcontratado assine um contrato de confidencialidade  na forma que o Comprador especificar.

6.6    O Comprador terá o direito, de tempos em tempos, mediante aviso razoável e dentro do  horário de trabalho normal, de inspecionar e/ou revisar as instalações, registros e procedimentos do Fornecedor para  garantir o cumprimento do Fornecedor com suas obrigações para com o Comprador sob esta cláusula 6. O O Fornecedor concede uma licença irrevogável ao Comprador para dar efeito a esta cláusula 6.

6.7    O Fornecedor deverá, às suas próprias custas, corrigir deficiências (se houver) encontradas por qualquer inspeção  e/ou revisão sob a cláusula 6.6 para garantir o cumprimento das obrigações do Fornecedor sob esta cláusula 6.

7. Seguro

7.1 O Fornecedor deverá manter e pagar um seguro adequado para cobrir suas obrigações, responsabilidades e responsabilidades sob o Contrato, incluindo, sem limitação, cobertura de seguro para Bens até o ponto de entrega ao Comprador e, mais geralmente, seguro de responsabilidade pública, responsabilidade do empregador responsabilidade civil, responsabilidade pelo produto, indenização profissional e acidente pessoal.

7.2  Se o Contrato prevê que o trabalho seja executado pelo Fornecedor em propriedade de propriedade ou controlada pelo Comprador ou qualquer outra pessoa, corporação ou empresa, o Fornecedor deverá assegurar cada um de seus diretores, funcionários, agentes ou representantes envolvidos em tal trabalho e  deverá cumprir rigorosamente todas as leis, regras ou regulamentos aplicáveis com relação a essas pessoas e deverá indenizar e isentar o Comprador de todas e quaisquer reivindicações, processos e demandas de qualquer natureza por danos a pessoas, incluindo morte resultante e danos a propriedade causada por ou em conexão com a execução de tal trabalho pelo Fornecedor, seus diretores, funcionários, agentes ou representantes.

7.3  O Fornecedor deverá fornecer ao Comprador, sob demanda por escrito, certificados obtidos de companhias de seguros comprovando que todas as coberturas de seguro necessárias exigidas pelo Contrato ou por lei foram adquiridas e que todos os prêmios necessários foram pagos. Esses certificados ou documentação anexa devem especificar o nome da seguradora, o número da apólice, a data de vencimento da apólice relevante, o valor segurado e a franquia máxima. No caso de cancelamento de qualquer apólice pelo Fornecedor, uma notificação por escrito deverá ser dada ao Comprador pelo menos dez (10) dias antes da data pretendida de tal cancelamento, juntamente com detalhes de como tal responsabilidade será segurada a partir do data de tal cancelamento.

8. Cessão e Subcontratação

8.1  O Fornecedor não deve ceder ou subcontratar o Contrato no todo ou em parte sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. Em nenhum caso, a aprovação da cessão ou subcontratação isentará o Fornecedor de quaisquer de suas obrigações, responsabilidades ou responsabilidades nos termos do Contrato.

9. Rescisão/Cancelamento por Inadimplência

9.1  No caso de violação material pelo Fornecedor de qualquer uma de suas obrigações sob o Contrato, incluindo, sem limitação, qualquer recusa sistemática de cooperar com o Comprador ou interrupção do trabalho exigido pelo Contrato sem o consentimento do Comprador, o Comprador poderá, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis para o Comprador, notifique o Fornecedor por escrito (exceto e-mail) informando a violação e solicitando ao Fornecedor que repare a situação imediatamente. Se o Fornecedor não cumprir ou não puder cumprir tal solicitação no prazo de quinze (15) Dias, o Comprador poderá rescindir ou cancelar o Contrato sem outra ação ou aviso.

9.2  No momento da rescisão ou cancelamento, o Fornecedor deverá reembolsar imediatamente ao Comprador o valor total pago pelo Comprador nos termos do Contrato.

9.3  O Comprador se reserva o direito de ser pago pelo Fornecedor por perdas, danos, custos e juros perdidos devidos a, sem limitação, paralisação do trabalho sob o Contrato.

10. Rescisão/Cancelamento por Conveniência

10.1  O Comprador pode, a qualquer momento, com efeito imediato e por qualquer motivo, rescindir ou cancelar o Contrato, no todo ou em parte, mediante notificação por escrito (excluindo e-mail) ao Fornecedor. No caso de rescisão ou cancelamento nos termos desta cláusula 10 e sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis para o Comprador, o Fornecedor deverá:  i)  efetuar o cancelamento imediato de todos os pedidos que possa ter feito a terceiros em relação ao Contratar e descontinuar todo o trabalho de fabricação dos Bens e/ou prestação dos Serviços; e  ii)  mediante solicitação do Comprador, entregar ao Comprador qualquer ou todos os trabalhos, desenhos, especificações, folhas de dados, rascunho ou material final e manuais e outros materiais que o Fornecedor ou qualquer subcontratado possa ter preparado nos termos do Contrato e todos os materiais, suprimentos e equipamentos pagos pelo Comprador, direta ou indiretamente, em conformidade com o Contrato, e o Comprador terá o direito de fazer uso de qualquer um dos itens acima para qualquer finalidade ou propósitos que o Comprador julgar adequado; e  iii)  devolver imediatamente todos os materiais ou peças fornecidos pelo Comprador (se houver) ao Fornecedor em cumprimento do Contrato sem qualquer compensação pelo trabalho realizado pelo Fornecedor.

10.2  Upon termination or cancellation for convenience by the Purchaser under this clause 10, the Purchaser shall pay to the Supplier the following amounts less those already paid to the Supplier:  i)  the price for all Goods and/or Services which have been completed in accordance with the Contract; and  ii)  the actual costs incurred by the Supplier in performing the Contract until the date of termination or cancellation to the extent that such costs are reasonable in amount and occurrence and are properly allocable or apportion able under generally accepted accounting practices to the performed portion of the Contract, which costs may include the actual cost of work performed in the manufacture of Goods delivered to the Purchaser in accordance with clause 10.1 (but not clause 10.1(iii)) and the actual cost of discharging liabilities which are so allocable or apportion able.

11. Acordo Integral

11.1 O Contrato constituirá o acordo integral entre o Comprador e o Fornecedor em relação ao objeto do Contrato e substitui quaisquer acordos, declarações, declarações, declarações, promessas, incentivos ou entendimentos anteriores escritos ou orais entre as partes em relação a tal objeto .

11.2  As partes reconhecem que o Contrato não foi celebrado total ou parcialmente com base em, nem qualquer uma das partes deu, nem qualquer uma das partes estará vinculada por qualquer garantia, declaração, representação, promessa, incentivo ou entendimentos de qualquer tipo não estabelecidos no contrato.

11.3 Nada no Contrato excluirá qualquer responsabilidade que qualquer uma das partes teria para com a outra parte em relação a quaisquer declarações feitas de forma fraudulenta.

12. Convenção sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias 1980

12.1  As partes concordam que a Convenção sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias de 1980 (“CISG”) será aplicada ao transporte de Mercadorias fora do Reino Unido. Quando houver qualquer conflito entre a CISG e o Contrato, os termos e condições do Contrato terão precedência sobre a CISG.

13. Propriedade Intelectual

13.1  Os direitos de propriedade intelectual decorrentes ou relacionados a todas as invenções, ideias, projetos e desenhos desenvolvidos pelo Comprador ou para o Comprador decorrentes da execução do Contrato, do uso e/ou operação dos Bens ou de desenvolvimentos , melhorias ou modificações que não sejam separáveis das Mercadorias (sejam feitas durante ou após a execução do Contrato) serão de propriedade exclusiva do Comprador e se tornarão propriedade exclusiva do Comprador na extensão máxima permitida por lei. O Comprador terá o direito de solicitar e manter uma patente ou outra proteção registrada para a propriedade intelectual que o Comprador achar adequada.

13.2  O Fornecedor concede ao Comprador uma licença mundial, isenta de royalties, irrevogável e não exclusiva (com direito a sublicenciar) para usar a propriedade intelectual do Fornecedor com o único propósito de dar efeito ao Contrato, incluindo, sem limitação , uso dos Bens pelo Comprador e/ou qualquer um de seus clientes ou clientes.

13.3  O Fornecedor concorda que fará ou providenciará a realização de todos esses atos e coisas, e executará ou providenciará a execução de todos os documentos, conforme necessário ou necessário para exercer todos os direitos concedidos sob esta cláusula 13 e o Contrato em o comprador.

14. Lei de Contratos (Direitos de Terceiros)

14.1  As partes deste Contrato pretendem que qualquer um de seus termos seja exequível em virtude da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 por qualquer pessoa que não seja parte dele.

15. Geral

15.1  Qualquer variação, ajuste, alteração, emenda ou modificação de qualquer um dos termos e condições do Contrato, incluindo, sem limitação, Preço e estas Condições Gerais do Contrato, deverá ser feito por escrito e executado pelas partes.

15.2 Nenhuma falha ou atraso por parte do Comprador em exercer qualquer direito funcionará como uma renúncia a ele, nem qualquer exercício parcial impedirá qualquer exercício posterior do mesmo ou de algum outro direito.

15.3 Sujeito conforme expressamente previsto no Contrato, os direitos, poderes e recursos previstos no Contrato são cumulativos e não exclusivos de quaisquer direitos, poderes e recursos previstos em lei.

15.4  Qualquer renúncia a uma violação ou inadimplência de qualquer disposição do Contrato pelo Comprador não será considerada uma renúncia a qualquer violação ou inadimplência subsequente e não afetará de forma alguma os outros termos do Contrato.

15.5 Se em qualquer cláusula ou parte do Contrato for considerado ilegal, inválido ou inexequível por qualquer tribunal, tribunal, órgão administrativo ou autoridade de jurisdição competente, essa disposição será, na medida do necessário, separada do Contrato e será ineficaz sem, na medida do possível, modificar qualquer outra cláusula ou parte do Contrato e isso não afetará quaisquer outras disposições do Contrato que permanecerão em pleno vigor e efeito.

15.6 No caso de Brexit, se o comprador considerar que as consequências do Brexit aumentam significativamente os custos de cumprir suas obrigações sob este Contrato e/ou reduz sua receita sob este Contrato e/ou afeta adversamente o benefício que deriva deste Contrato , o comprador pode notificar o vendedor do mesmo e fornecer imediatamente os detalhes e evidências de tais consequências que possam ser razoavelmente exigidas pelo vendedor). Dentro de quatorze (14) dias após o vendedor receber tal notificação, as Partes devem discutir de boa fé e concordar se quaisquer alterações são necessárias ao Contrato como resultado do Brexit, de modo que as disposições do Contrato mantenham o mesmo equilíbrio geral de obrigações , benefícios, responsabilidades e riscos entre as Partes conforme aplicado na data do Contrato. As Partes concordam que a imposição de tarifas e outras barreiras comerciais relacionadas ao objeto do Contrato  e não existentes na data do Contrato será considerada uma mudança no saldo geral.” Caso não seja possível chegar a um acordo entre o comprador e o vendedor, o comprador reserva-se o direito de rescindir o contrato.

16. Lei

16.1  A formação, existência, construção, execução, validade e todos os aspectos do Contrato serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales e as partes se submetem à jurisdição exclusiva dos tribunais ingleses.