1.1 Nestes Termos:-
“Comprador” significa a pessoa que aceita uma Proposta de venda de Mercadorias ou cujo pedido de Mercadoria é aceito pelo Vendedor por escrito ou pela entrega de Mercadorias ao Comprador
“Contrato” significa o contrato de compra e venda de Bens
“Bens” significa os bens que o Vendedor deve fornecer de acordo com estes Termos
“Proposta” significa os termos notificados pelo Vendedor ao Comprador nos quais o Vendedor está disposto a vender Mercadorias ao Comprador
“Vendedor” significa Fernite of Sheffield Limited (Número da empresa: 3133576) cuja sede é em Fernite Works, Coleford Road, Sheffield S9 5NJ
“Termos” significa os termos padrão de venda estabelecidos neste documento e (a menos que o contexto exija de outra forma) inclui quaisquer termos especiais acordados por escrito entre o Comprador e o Vendedor
“dia útil” significa qualquer dia (exceto sábados e domingos) em que os bancos de compensação do Reino Unido estejam abertos para negócios
1.2 Uma referência nestes Termos a uma disposição de um estatuto deve ser interpretada como uma referência a essa disposição conforme alterada, promulgada novamente ou prorrogada no momento relevante
1.3 Os títulos destes Termos são apenas para conveniência e não devem afetar sua interpretação
1.4 O singular inclui o plural e vice-versa
1.5 “Brexit” significa que durante a Vigência do Contrato de acordo com o Artigo 50 do Tratado de Lisboa, o Reino Unido deixa a União Europeia.
- ACORDO
2.1 O Vendedor venderá e o Comprador comprará os Bens descritos na Proposta nos termos estabelecidos na Proposta, sujeitos a estes Termos, que regerão o Contrato com exclusão de quaisquer outros termos sujeitos aos quais qualquer Proposta seja aceita ou supostamente aceito, ou qualquer pedido desse tipo é feito ou supostamente feito, pelo Comprador
2.2 Nenhuma variação destes Termos será vinculativa, a menos que acordado por escrito entre um representante autorizado do Comprador e do Vendedor
2.3 Os funcionários ou agentes do Vendedor não estão autorizados a fazer quaisquer representações relativas às Mercadorias, a menos que confirmado pelo Vendedor por escrito. Ao celebrar o Contrato, o Comprador reconhece que não se baseia em quaisquer declarações que não estejam contidas em uma Proposta ou especificamente confirmadas por escrito pelo Vendedor em relação a um Contrato específico, mas nada nestes Termos afeta a responsabilidade de qualquer uma das partes por falsidade ideológica
2.4 É de responsabilidade do Comprador selecionar Mercadorias cuja especificação atenda aos requisitos do Comprador. Qualquer conselho ou recomendação dado pelo Vendedor ou seus funcionários ou agentes ao Comprador ou seus funcionários ou agentes quanto ao armazenamento, aplicação ou uso das Mercadorias que não seja confirmado por escrito pelo Vendedor é seguido ou executado inteiramente por conta do Comprador próprio risco e, portanto, o Vendedor não será responsável por qualquer conselho ou recomendação que não seja confirmado
2.5 Qualquer erro tipográfico, de escritório ou outro ou omissão em qualquer literatura de vendas, cotação, lista de preços, aceitação de oferta, fatura ou outro documento ou informação emitido pelo Vendedor estará sujeito a correção sem qualquer responsabilidade por parte do Vendedor
- ENCOMENDAS E ESPECIFICAÇÕES
3.1 Nenhum pedido enviado pelo Comprador será considerado aceito pelo Vendedor a menos que confirmado por escrito pelo representante autorizado do Vendedor ou a menos que as Mercadorias sejam entregues ao Comprador
3.2 O Comprador será responsável perante o Vendedor por garantir a exatidão dos termos de qualquer pedido (incluindo qualquer especificação aplicável) enviado pelo Comprador e por fornecer ao Vendedor todas as informações necessárias relacionadas às Mercadorias dentro de um prazo suficiente para permitir que o Vendedor para executar o Contrato de acordo com seus termos
3.3 A quantidade, qualidade e descrição dos Bens e qualquer especificação para eles devem ser conforme estabelecido na Proposta (se aceito pelo Comprador) ou no pedido do Comprador (se aceito pelo Vendedor)
3.4 Se os Bens forem fabricados ou qualquer processo for aplicado aos Bens pelo Vendedor de acordo com uma especificação apresentada pelo Comprador, o Comprador deverá indenizar o Vendedor por todas as perdas, danos, custos e despesas atribuídos ou incorridos pelo Vendedor em conexão com, ou pago ou concordado em ser pago pelo Vendedor em liquidação de qualquer reclamação por violação de qualquer patente, direito autoral, design, marca comercial ou outros direitos de propriedade industrial ou intelectual de qualquer outra pessoa que resulte da Uso do vendedor da especificação do comprador
3.5 O Vendedor reserva-se o direito de fazer quaisquer alterações nas especificações dos Bens que sejam necessárias para estar em conformidade com quaisquer requisitos legais ou regulamentares aplicáveis ou, quando os Bens devam ser fornecidos de acordo com as especificações do Vendedor, que não afetem materialmente sua qualidade ou desempenho
3.6 Nenhum pedido que tenha sido aceito pelo Vendedor pode ser cancelado ou alterado pelo Comprador, exceto com o acordo por escrito do Vendedor
- PREÇO DOS PRODUTOS
4.1 O preço dos Bens será o preço indicado na Proposta. Todos os preços indicados são válidos apenas por 30 dias
4.2 O Vendedor reserva-se o direito, mediante notificação por escrito ao Comprador a qualquer momento antes da entrega, de aumentar o preço das Mercadorias para refletir qualquer aumento no custo para o Vendedor devido a qualquer fator além do controle do Vendedor ( tais como, sem limitação, qualquer flutuação cambial, regulação da moeda, alteração de impostos, aumento significativo nos custos de mão de obra, materiais ou outros custos de fabricação), qualquer alteração nas datas de entrega, quantidades ou especificações das Mercadorias solicitadas pelo o Comprador, ou qualquer atraso causado por quaisquer instruções do Comprador ou falha do Comprador em fornecer ao Vendedor informações ou instruções adequadas
4.3 Salvo disposição em contrário em uma Proposta, todos os preços são fornecidos pelo Vendedor em uma base ex-works, e quando o Vendedor concorda em entregar as Mercadorias de outra forma que não nas instalações do Vendedor, o Comprador será responsável pelo pagamento das despesas de transporte do Vendedor , embalagem e seguro
4.4 O preço não inclui qualquer imposto sobre o valor acrescentado. Se aplicável, o Comprador será responsável por pagar ao Vendedor qualquer imposto sobre valor agregado a pagar além do preço
- TERMOS DE PAGAMENTO
5.1 O Vendedor terá o direito de faturar ao Comprador o preço das Mercadorias em ou a qualquer momento após a data em que um pedido for aceito pelo Vendedor
5.2 O preço das Mercadorias será pago na data da fatura. Se qualquer fatura não for paga dentro de 30 dias da data de vencimento da fatura do Vendedor, o Vendedor terá o direito de recuperar o preço, não obstante a entrega não ter ocorrido e a propriedade das Mercadorias não ter passado para o Comprador. O momento do pagamento do preço será da essência do Contrato. Os recibos de pagamento serão emitidos somente mediante solicitação. O Vendedor deverá informar ao Comprador o valor do limite de crédito do Comprador e, se esse limite de crédito for excedido, todas as faturas pendentes serão imediatamente pagáveis pelo Comprador. Até que o Comprador seja informado do seu limite de crédito pelo Vendedor, o Comprador deverá efetuar o pagamento pro forma
5.3 Se o Comprador não efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, sem limitar qualquer outro direito ou recurso disponível ao Vendedor, o Vendedor poderá:-
(1) cancelar o Contrato ou suspender quaisquer outras entregas ao Comprador;
(2) apropriar-se de qualquer pagamento feito pelo Comprador para as Mercadorias (ou as mercadorias fornecidas sob qualquer outro contrato entre o Comprador e o Vendedor) conforme o Vendedor julgar adequado (não obstante qualquer apropriação pretendida pelo Comprador);
(3) Se o Preço não for pago na data de vencimento do pagamento, será devida uma taxa de atraso de pagamento sobre o valor devido à taxa de 5% do valor total.
(4) Se o preço não for pago dentro de 30 dias da data de vencimento, além da taxa de atraso de pagamento devida de acordo com a cláusula 5.3 (3), uma taxa adicional de 1% será paga sobre o valor devido nessa data e em cada data que for 30 dias após aquela data, desde que a taxa não seja pagável a uma taxa superior a 50% do valor em dívida.
5.4 Se for necessária uma ação legal para cobrar faturas pendentes, todos os custos legais razoáveis incorridos pelo Vendedor na tentativa de recuperar a dívida serão adicionados a qualquer valor pendente e se tornarão parte do total da dívida cobrável
- ENTREGA
6.1 A entrega das Mercadorias será feita pelo Comprador recolhendo as Mercadorias nas instalações do Vendedor a qualquer momento após o Vendedor ter notificado o Comprador de que as Mercadorias estão prontas para coleta ou, se algum outro local para entrega for acordado pelo Vendedor, por o Vendedor entregando as Mercadorias naquele local
6.2 Quaisquer datas cotadas para entrega das Mercadorias são apenas aproximadas e o Vendedor não será responsável por qualquer atraso na entrega das Mercadorias, seja qual for a causa. O prazo de entrega não será da essência do Contrato, a menos que previamente acordado pelo Vendedor por escrito. As Mercadorias podem ser entregues pelo Vendedor antes da data de entrega cotada mediante notificação razoável ao Comprador
6.3 Quando os Bens forem entregues em parcelas, cada entrega constituirá um contrato separado e a falha do Vendedor em entregar uma ou mais parcelas de acordo com estes Termos ou qualquer reclamação do Comprador em relação a qualquer um ou mais parcelas não dará direito ao Comprador de tratar o Contrato como um todo como repudiado
6.4 O Vendedor pode cancelar um pedido se antecipar que pode não conseguir entregar os Bens (se tiver concordado em fazê-lo) no prazo ou de todo. Se o Vendedor não entregar as Mercadorias (ou qualquer parcela) em tais circunstâncias, o Vendedor não incorrerá em responsabilidade.
6.5 Se o Comprador não receber as Mercadorias ou não fornecer ao Vendedor as instruções de entrega adequadas no momento indicado para a entrega (exceto por qualquer causa além do controle razoável do Comprador ou por culpa do Vendedor), sem limitando qualquer outro direito ou recurso disponível para o Vendedor, o Vendedor pode:-
(1) armazenar as Mercadorias até a entrega real e cobrar do Comprador os custos razoáveis (incluindo seguro) de armazenamento; ou
(2) vender as Mercadorias ao melhor preço prontamente obtido e (se aplicável, após deduzir todas as despesas razoáveis de armazenamento e venda) cobrar do Comprador por qualquer déficit abaixo do preço sob o Contrato
6.6 Uma reclamação do Comprador de que qualquer entrega de Mercadorias não está completa ou que há danos na embalagem externa deve ser feita por notificação ao Vendedor dentro de dois dias úteis, caso contrário, o Comprador será considerado como tendo recebido as Mercadorias da forma correta quantidade e especificação. Se o Comprador não notificar o Vendedor em conformidade, o Vendedor não terá nenhuma responsabilidade por qualquer falta ou dano e o Comprador será obrigado a pagar o preço como se os Bens tivessem sido entregues de acordo com o Contrato.
- RISCO E PROPRIEDADE
7.1 O risco de dano ou perda das Mercadorias passará para o Comprador:-
(1) no caso de Bens a serem entregues nas dependências do Vendedor, no momento em que o Vendedor notificar o Comprador de que os Bens estão disponíveis para coleta; ou
(2) no caso de Bens a serem entregues fora das instalações do Vendedor, no momento da entrega ou, se o Comprador por engano não receber os Bens, o momento em que o Vendedor tenha oferecido a entrega dos Bens
7.2 Não obstante a entrega e a transferência de risco nas Mercadorias, ou qualquer outra disposição destes Termos, a propriedade das Mercadorias não passará para o Comprador até que o Vendedor tenha recebido em dinheiro ou liquidado o pagamento integral de todos os valores devidos ao Comprador do Vendedor em relação aos Bens (se esses Bens são objeto de um ou mais Contratos) e todos os outros bens vendidos ou acordados para serem vendidos pelo Vendedor ao Comprador para os quais o pagamento é devido
7.3 Até que a propriedade das Mercadorias passe para o Comprador, o Comprador deverá manter as Mercadorias como agente fiduciário e fiduciário do Vendedor, e deve garantir que quaisquer números de identificação ou etiquetas que os identifiquem como propriedade do Vendedor não sejam obscurecidos ou removidos e que os Bens serão armazenados separadamente e adequadamente e identificados como Bens do Vendedor e serão protegidos e segurados, mas o Comprador poderá revender ou usar os Bens no curso normal de seus negócios
7.4 Até que a propriedade das Mercadorias passe para o Comprador (e desde que as Mercadorias ainda existam e não tenham sido revendidas), o Vendedor pode, a qualquer momento, exigir que o Comprador entregue as Mercadorias ao Vendedor ou entre em quaisquer instalações do Comprador ou de terceiros onde as Mercadorias são armazenadas e reaver as Mercadorias
7.5 The Buyer shall not be entitled to pledge or in any way charge by way of security for any indebtedness any of the Goods which remain the property of the Seller, but if the Buyer does so all moneys owing by the Buyer to the Seller shall (without limiting any other right or remedy of the Seller) forthwith become due and payable
- GARANTIAS E RESPONSABILIDADE
8.1 Sujeito às seguintes disposições, o Vendedor garante que os Bens corresponderão à sua especificação no momento da entrega
8.2 A garantia acima é dada pelo Vendedor sujeito às seguintes condições:-
(1) o Vendedor não terá nenhuma responsabilidade em relação a qualquer defeito nas Mercadorias decorrente de qualquer desenho, projeto ou especificação fornecida pelo Comprador;
(2) o Vendedor não terá nenhuma responsabilidade em relação a qualquer defeito decorrente de desgaste justo, dano intencional, negligência, condições anormais de trabalho, falha no armazenamento adequado ou falha em seguir as instruções do Vendedor (seja oral ou por escrito e se dado antes ou depois da data de um Contrato), uso indevido ou alteração ou reparação dos Bens;
(3) o Vendedor não terá nenhuma responsabilidade sob a garantia acima (ou qualquer outra garantia, condição ou garantia) se o preço total das Mercadorias não tiver sido pago até a data de vencimento do pagamento;
(4) a garantia acima não se estende a peças, materiais ou equipamentos não fabricados pelo Vendedor, em relação aos quais o Comprador só terá direito ao benefício de qualquer garantia ou garantia dada pelo fabricante ao Vendedor;
(5) que os Bens sejam usados em equipamentos e de maneira que cumpram com todos os requisitos estatutários ou regulamentares relevantes de tempos em tempos
8.3 Sujeito conforme expressamente previsto nestes Termos, e exceto quando os Bens forem vendidos a um Comprador que negocie como consumidor (na acepção do Unfair Contract Terms Act 1977), todas as garantias, condições ou outros termos implícitos por estatuto ou lei comum são excluídos na extensão máxima permitida por lei
8.4 Quando as Mercadorias são vendidas a um Comprador sob uma transação de consumo (conforme definido pela Ordem de Transações de Consumidores (Restrições de Declarações) de 1976), os direitos estatutários do Comprador não são afetados por estes Termos
8.5 A claim by the Buyer which is based on any defect in the quality or condition of the Goods or their failure to correspond with specification shall (whether or not delivery is refused by the Buyer) be notified to the Seller within two working days from the date of delivery or (where the defect or failure was not apparent on reasonable inspection) within a reasonable time after discovery of the defect or failure and the Goods must be returned to the Buyer undamaged immediately. If delivery is not refused, and the Buyer does not notify the Seller accordingly, the Buyer shall not be entitled to reject the Goods and the Seller shall have no liability for such defect or failure, and the Buyer shall be bound to pay the price as if the Goods had been delivered in accordance with the Contract
8.6 Para ser válida, qualquer reclamação em relação às Mercadorias deve ser feita no prazo de 12 meses a partir da data de um Contrato. Quando uma reclamação válida em relação a qualquer uma das Mercadorias que seja baseada em um defeito na qualidade ou condição das Mercadorias ou sua falha em atender às especificações for notificada ao Vendedor de acordo com estes Termos, o Vendedor poderá substituir as Mercadorias (ou a peça em questão) ou, a critério exclusivo do Vendedor, reembolsar ao Comprador o preço das Mercadorias (ou uma parte proporcional do preço), caso em que o Vendedor não terá mais responsabilidades para com o Comprador
8.7 Exceto em relação a morte ou danos pessoais causados por negligência do Vendedor, ou responsabilidade por produtos defeituosos sob a Lei de Proteção ao Consumidor de 1987, o Vendedor não será responsável perante o Comprador em razão de qualquer representação (a menos que fraudulenta), ou qualquer garantia implícita , condição ou outro termo, ou qualquer dever de direito comum, ou sob os termos expressos do Contrato, por lucros cessantes ou por qualquer perda ou dano indireto, especial ou consequencial, custos, despesas ou outras reivindicações de compensação de qualquer natureza (causadas por negligência do Vendedor, seus funcionários ou agentes ou de outra forma) que surjam de ou em conexão com o fornecimento dos Bens (incluindo qualquer atraso no fornecimento ou qualquer falha no fornecimento dos Bens de acordo com o Contrato ou em todos) ou seu uso ou revenda pelo Comprador, e toda a responsabilidade do Vendedor sob ou em conexão com o Contrato não excederá o preço dos Bens, exceto conforme expressamente previsto nestes Termos
8.8 O Vendedor não será responsável perante o Comprador ou será considerado em violação do Contrato em razão de qualquer atraso no cumprimento ou falha no cumprimento de qualquer das obrigações do Vendedor em relação às Mercadorias, se o atraso ou falha foi devido a qualquer causa além do controle razoável do Vendedor. Sem limitar o precedente, o seguinte deve ser considerado como causas além do controle razoável do Vendedor:-
(1) caso fortuito, explosão, inundação, tempestade, incêndio ou acidente;
(2) guerra ou ameaça de guerra, sabotagem, insurreição, terrorismo, perturbação civil ou requisição;
(3) atos, restrições, regulamentos, estatutos, proibições ou medidas de qualquer tipo por parte de qualquer autoridade governamental, parlamentar ou local;
(4) regulamentos ou embargos de importação ou exportação;
(5) greves, lock-outs ou outras ações industriais ou disputas comerciais (seja envolvendo funcionários do Vendedor ou de terceiros);
(6) dificuldades na obtenção de matérias-primas, mão de obra, combustível, peças ou maquinário;
(7) falha de energia ou avaria em máquinas
8.9 As partes concordam que as limitações da responsabilidade do Vendedor nestes Termos são razoáveis, uma vez que o preço das Mercadorias é acordado pelo Vendedor com base no fato de poder limitar sua responsabilidade. Se o Comprador notificar que deseja limitar ou excluir tais exclusões de responsabilidade, o Vendedor pode estar disposto (mas não é obrigado) a fazê-lo mediante o pagamento de uma quantia suficiente para pagar qualquer prêmio de seguro adicional pagável pelo Vendedor em tais circunstâncias
- INSOLVÊNCIA DO COMPRADOR
9.1 Esta cláusula 9 se aplica se:-
(1) o Comprador faz um acordo voluntário com seus credores ou (sendo um indivíduo ou empresa) falir ou (sendo uma empresa) ficar sujeito a uma ordem de administração ou entrar em liquidação (exceto para fins de fusão ou reconstrução); ou
(2) um fiador toma posse, ou um recebedor ou recebedor administrativo é nomeado, de qualquer propriedade ou ativos do Comprador; ou
(3) o Comprador cessar, ou ameaçar cessar, a realização de negócios; ou
(4) o Comprador propõe tornar-se objeto de um acordo voluntário ou propõe ou faz qualquer acordo com todos ou alguns de seus credores; ou
(5) o Vendedor apreende razoavelmente que qualquer um dos eventos mencionados acima está prestes a ocorrer em relação ao Comprador e notifica o Comprador em conformidade
9.2 Se esta cláusula se aplicar, sem limitar qualquer outro direito ou recurso disponível para o Vendedor, o Vendedor poderá cancelar qualquer Contrato ou suspender quaisquer outras entregas sob qualquer Contrato sem qualquer responsabilidade para o Comprador, e se os Bens tiverem sido entregues, mas não pagos para o preço tornar-se-á imediatamente devido e pagável, não obstante qualquer acordo ou acordo prévio em contrário. Caso o pagamento imediato não seja efetuado, o vendedor poderá entrar nas dependências do comprador e retirar a mercadoria.
- TERMOS DE EXPORTAÇÃO
10.1 Quando as Mercadorias são fornecidas para exportação do Reino Unido, as disposições desta cláusula 10 devem (sujeitas a quaisquer termos especiais acordados por escrito entre o Comprador e o Vendedor) sem prejuízo de qualquer outra disposição destes Termos.
10.2 O Comprador será responsável pelo cumprimento de qualquer legislação ou regulamentação que rege a importação das Mercadorias para o país de destino e pelo pagamento de quaisquer direitos sobre elas.
10.3 Salvo acordo em contrário por escrito entre o Comprador e o Vendedor, os Bens serão entregues ex works e o Vendedor não terá obrigação de notificar nos termos da seção 32(3) da Lei de Venda de Mercadorias de 1979
10.4 O Comprador será responsável por providenciar testes e inspeção das Mercadorias nas instalações do Vendedor antes do envio. O Vendedor não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reclamação em relação a qualquer defeito nas Mercadorias que seja aparente na inspeção e que seja feita após o envio, ou em relação a qualquer dano durante o transporte
- DIVISIBILIDADE
11.1 O contrato é divisível. Cada entrega feita abaixo:
(i) será considerado como resultante de um contrato separado, e
(ii) será faturado separadamente e qualquer fatura de entrega deverá ser paga integralmente de acordo com as condições de pagamento aqui previstas, sem referência e independentemente de qualquer defeito ou inadimplência na entrega de quaisquer outras parcelas.
- EM GERAL
12.1 Uma notificação exigida ou permitida a ser dada por qualquer uma das partes à outra nos termos destes Termos deverá ser por escrito endereçada a essa outra parte em sua sede ou local principal de negócios ou em outro endereço que possa, no momento relevante, ter sido notificado de acordo com a esta disposição à parte que notificou
12.2 Nenhuma renúncia do Vendedor a qualquer violação do Contrato pelo Comprador será considerada uma renúncia a qualquer violação subsequente do mesmo ou de qualquer outra disposição
12.3 Se qualquer disposição do Contrato for considerada por um tribunal ou outra autoridade competente como inválida ou inexequível no todo ou em parte, a validade das outras disposições do Contrato e o restante da disposição em questão não serão afetados
12.4 O Contrato será regido pela lei inglesa e o Comprador concorda em submeter-se à jurisdição exclusiva dos tribunais na Inglaterra 19 de dezembro de 2008
12.5 No caso de Brexit, se o vendedor considerar que as consequências do Brexit aumentam significativamente os custos do cumprimento de suas obrigações sob este Contrato e/ou reduz sua receita sob este Contrato e/ou afeta adversamente o benefício que deriva deste Contrato , o vendedor pode notificar o comprador do mesmo e fornecer imediatamente os detalhes e evidências de tais consequências que possam ser razoavelmente exigidas pelo comprador). No prazo de quatorze (14) dias após o comprador receber tal notificação, as Partes discutirão de boa fé e concordarão se quaisquer alterações são necessárias ao Contrato como resultado do Brexit, de modo que as disposições do Contrato mantenham o mesmo equilíbrio geral de obrigações , benefícios, responsabilidades e riscos entre as Partes conforme aplicado na data do Contrato. As Partes concordam que a imposição de tarifas e outras barreiras comerciais relacionadas ao objeto do Contrato e não existentes na data do Contrato será considerada uma mudança no saldo geral.” Caso não seja possível chegar a um acordo entre o comprador e o vendedor, o vendedor se reserva o direito de cancelar o contrato e recuperar os custos incorridos não faturados do comprador.
